Questões de Propriedade Intelectual em Fusões e Aquisições – TTC

À medida que ocorre uma aquisição, é vital transferir todos os direitos de ativos de PI para a respectiva organização (adquirente), e todos os Os ativos de PI a serem transferidos precisam ser claramente listados no contrato de aquisição. Como a organização adquirente será doravante responsável pela manutenção dos ativos de PI, é crucial que os ativos sejam claramente documentados. Muitas vezes surge um problema quando a documentação não é clara já que os ativos de PI são de natureza intangível. A documentação não é limitada, mas pode incluir: 

1. Patentes incluindo concedidas e aplicações. 
2. Acordos de não divulgação com funcionários/outros. 
3. Segredos comerciais e marcas registradas 
4. Licenças obtidas ou fornecidas. 
5. Qualquer demanda de litígio de IP e muito mais. 

Dependendo Quanto maior o número de ativos de PI que uma organização possui, a complexidade da transferência de direitos de PI aumenta. As questões relativas aos ativos de PI devem ser claramente abordadas no início do acordo de fusão e aquisição (M&A). para evitar a perda do valor dos respectivos ativos, que será gradualmente acompanhada pela perda financeira associada a esses ativos de PI. 

Por exemplo, se uma patente for cedida de uma organização para outra, é importante conhecer seu status de litígio ou a possibilidade de possíveis ações por infração, seu status de licenciamento para compreender verdadeiramente o valor da patente, a transferência de propriedade dos inventores de patentes (funcionários/ex-funcionários) para a organização (Ex: através de Acordos de Não Divulgação específicos, etc.). 

O adquirente também deverá verificar se a empresa adquirente usar algum software de código aberto em algum de seus produtos ou soluções pois pode se tornar um assassino de negócios. O adquirente deve garantir garantias da empresa de que não utilizou nenhum software de código aberto nem procurou infração ou violação de quaisquer acordos de licenciamento de código aberto.   

Da mesma forma, quando uma marca é transferida de uma organização para outra, é iminente compreender a imagem de marca da organização adquiridan já que marcas registradas são a associação direta entre um produto (indiretamente a organização) e o cliente. Se a marca registrada não for mantida adequadamente, o cliente poderá não ser mantido com a marca/produto e, portanto, com a organização. 

O adquirente também deverá verifique se algum problema persiste com as contas de mídia social da empresa vendedora, onde garantirá que a empresa vendedora seguiu a política de privacidade adequada, que as contas sejam registradas em nome dos funcionários ou da própria empresa e que qualquer problema relacionado com o upload de conteúdo e o site esteja em conformidade com a Lei do Milênio de Direitos Autorais Digitais. 

Por último, o adquirente precisa confirme se a empresa adquirente mantém e segue todas as regras e regulamentos, práticas, políticas e questões de privacidade.  

O Plano de Ação Global para Saúde Mental da a empresa vendedora também deve tomar algumas medidas de precaução em alguns parâmetros para fazer um bom negócio de aquisição. Os parâmetros podem desempenhar um papel importante após o fechamento do negócio de aquisição, onde o vendedor não fará qualquer declaração de propriedade da PI, especialmente quando surgirem os seguintes casos: 

1. Qualquer reivindicação de terceiros que tenha adquirido patentes é inválida. 
2. Qualquer reclamação solicitada por terceiros que adquiriram PI infringe algumas patentes. 
3. Qualquer problema de código aberto procurado. 
4. Registro indevido de documentação junto ao órgão governamental associado. 

Como as fusões e aquisições por parte das organizações são inevitáveis, práticas devem ser seguidas para minimizar os problemas e desafios dos ativos de PI que estão sendo transferidos. Uma compreensão estratégica do valor dos ativos de PI ajuda a expandir o portfólio da organização.